證券虛假陳述責(zé)任糾紛依然居高不下。

3月31日，上海金融法院發(fā)布《上海金融法院審判工作情況通報(bào)（2025年）》（下稱“情況通報(bào)”）。證券時(shí)報(bào)記者從發(fā)布會上獲悉，上海金融法院去年共受理各類金融案件9485件，收案總標(biāo)的額2140.63億元，收案量同比增長29.75%。

審判類案件中，證券虛假陳述責(zé)任糾紛為收案量第一的案由，上海金融法院去年收案量達(dá)3610件，占總收案量的38.06%，標(biāo)的額11.01億元。記者還注意到，民事一審案件中，證券虛假陳述案件增加2694件，同比上升294.75%；審判類案件中，證券虛假陳述責(zé)任糾紛同比上升294.54%，增幅在全部案由中位居首位。

上海金融法院此次還發(fā)布了2025年度十大典型案例，涉及上市公司董監(jiān)高未履行公開承諾民事賠償責(zé)任的司法認(rèn)定、上市公司實(shí)控人違法減持行為民事賠償責(zé)任的司法認(rèn)定、跨境證券虛假陳述責(zé)任糾紛主管與管轄認(rèn)定等金融市場關(guān)注的熱點(diǎn)法律問題，旨在進(jìn)一步發(fā)揮典型案例的示范引領(lǐng)和市場導(dǎo)向作用。

新型證券侵權(quán)涌現(xiàn)

情況通報(bào)指出，隨著交易工具與交易結(jié)構(gòu)日益復(fù)雜，資本市場風(fēng)險(xiǎn)形態(tài)呈現(xiàn)出更加隱蔽性的特征。新型證券侵權(quán)糾紛的持續(xù)出現(xiàn)對行為定性、歸責(zé)邏輯及損失認(rèn)定提出新挑戰(zhàn)。

具體包括：“結(jié)構(gòu)化規(guī)避”安排增多，變相突破監(jiān)管規(guī)則并放大識別成本。部分市場主體通過嵌套構(gòu)造交易鏈條，將規(guī)避目的嵌入復(fù)雜交易路徑中。比如，上海金融法院審結(jié)的全國首例上市公司實(shí)際控制人違規(guī)減持被訴侵權(quán)案中，實(shí)控人通過員工持股計(jì)劃出借券源轉(zhuǎn)融券賣出，并結(jié)合場外期權(quán)、收益互換等衍生品合約安排，實(shí)質(zhì)提前鎖定價(jià)差收益、變相規(guī)避限售期規(guī)定。

“公開承諾”被工具化的傾向顯現(xiàn)，市場預(yù)期管理機(jī)制面臨弱化風(fēng)險(xiǎn)。情況通報(bào)指出，實(shí)踐中，部分董監(jiān)高或控股股東將公開增持等承諾作為穩(wěn)定股價(jià)、修復(fù)預(yù)期的策略工具，但承諾后反復(fù)延期、變更乃至最終不履行，侵蝕投資者對信息披露的信賴基礎(chǔ)。

比如，上海金融法院審結(jié)的全國首例未履行公開增持承諾民事賠償責(zé)任案中，某上市公司董監(jiān)高在首次作出增持承諾時(shí)并無資金準(zhǔn)備，在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金且在面對交易所質(zhì)詢時(shí)以過橋資金制作“虛假”存款證明，對證券市場和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

上市公司財(cái)務(wù)造假高發(fā)

情況通報(bào)還顯示，上市公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件數(shù)量不斷增長。此類案件中，上市公司財(cái)務(wù)信息失真訴由占較大比例。

一是涉財(cái)務(wù)類信息虛假陳述仍為高發(fā)類型。部分上市公司通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)、開展融資性貿(mào)易、提前確認(rèn)收入、推遲確認(rèn)費(fèi)用等方式虛增營業(yè)收入或利潤。比如，在上海金融法院受理的一起投資者訴某上市公司證券虛假陳述責(zé)任糾紛案中，該上市公司控股子公司通過低報(bào)價(jià)格、偽報(bào)原產(chǎn)地方式走私進(jìn)口涉案貨物，偷逃應(yīng)繳稅額1100余萬元，致該上市公司四年?duì)I業(yè)收入和利潤情況與事實(shí)嚴(yán)重不符。

二是部分糾紛處于財(cái)務(wù)造假與會計(jì)差錯(cuò)的“邊界地帶”。會計(jì)差錯(cuò)是否上升為虛假陳述，常成為爭議焦點(diǎn)。上市公司多以應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備等常見會計(jì)差錯(cuò)僅屬一般過失、不具有主觀欺詐故意，或相關(guān)記載不具有重大性等提出抗辯。

三是預(yù)測性信息披露引發(fā)的糾紛占據(jù)一定比重。相較歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)測性信息更依賴于披露前提和經(jīng)營假設(shè)，其合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵并非“結(jié)果是否達(dá)成”，而在于披露是否建立在合理基礎(chǔ)之上，以及相關(guān)基礎(chǔ)出現(xiàn)重大變化時(shí)，是否及時(shí)履行補(bǔ)充披露或更正義務(wù)。

比如，在上海金融法院受理的某涉科創(chuàng)板上市公司證券虛假陳述案件中，該上市公司于2023年12月自披露2024年經(jīng)營展望信息，但在2024年上半年經(jīng)營業(yè)績發(fā)生顯著不利變化時(shí)未能及時(shí)補(bǔ)充披露，其是否違反自愿性信息披露的可持續(xù)性要求并構(gòu)成虛假陳述成為爭議焦點(diǎn)。對此，上海金融法院表示，需進(jìn)一步強(qiáng)化發(fā)行人內(nèi)部控制與信息披露責(zé)任，在尊重會計(jì)專業(yè)判斷的同時(shí)，對嚴(yán)重背離會計(jì)準(zhǔn)則情形依法從嚴(yán)評價(jià)，以提升資本市場投資者保護(hù)實(shí)效。

“多主體一并追責(zé)”情況突出

股票市場的健康有序運(yùn)行有賴于上市公司、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員“各負(fù)其責(zé)、各盡其職”。情況通報(bào)顯示，目前，投資者在虛假陳述糾紛中“多主體一并起訴”的情形明顯增多。投資者起訴控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等情形增多。部分投資者認(rèn)為上述主體在證券發(fā)行、交易過程中，組織、指使發(fā)行人實(shí)施欺詐發(fā)行或虛假陳述，控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等往往主張對虛假陳述不知情，已勤勉盡責(zé)或僅在一定賠償范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

投資者將保薦機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)列為被告情形也在增多。部分投資者以上述中介機(jī)構(gòu)未盡到“看門人”義務(wù)或與發(fā)行人通謀造假為由，要求其就虛假陳述行為與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。中介機(jī)構(gòu)是否建立并有效執(zhí)行與其業(yè)務(wù)性質(zhì)相匹配的核查程序，對重大異常事項(xiàng)是否保持必要的職業(yè)懷疑成為爭議焦點(diǎn)。

比如，上海金融法院在受理的某涉新三板上市公司證券虛假陳述案件中，查明會計(jì)師事務(wù)所未嚴(yán)格控制審計(jì)函證獲取流程，允許上市公司代收函證，同時(shí)亦未對大額預(yù)付款等異常資金流水保持職業(yè)懷疑。主辦券商在推薦股票掛牌業(yè)務(wù)階段未對財(cái)務(wù)信息等披露內(nèi)容進(jìn)行審慎、必要的調(diào)查及核查。

情況通報(bào)同時(shí)顯示，新類型金融執(zhí)行案件增多。2025年新類型金融執(zhí)行案件數(shù)量持續(xù)增長，涉及私募基金強(qiáng)制清算、金融產(chǎn)品投資者知情權(quán)行使、非內(nèi)地股票的處置等前沿領(lǐng)域，反映出在金融創(chuàng)新快速發(fā)展階段，部分金融產(chǎn)品在“募投管退”全鏈條中規(guī)則供給滯后于市場實(shí)踐。

校對：彭其華