一場公司治理變革正在悄然推進。從近期披露的一系列上市公司董事會決議可見，ESG正從投資圈的時髦詞匯，轉變為上市公司董事會的必答題：企業不僅將其融入治理章程、制定披露辦法，更在調整ESG治理架構、將其納入估值提升計劃，甚至將投資決議提交ESG委員會審議。

監管約束、資本運作跨境適配、資本市場選擇與企業內生需求，共同推動ESG深度嵌入公司治理核心。專家認為，部分企業雖已搭建ESG治理框架，卻仍未將其真正融入戰略，難以對重大決策形成約束；未來需提升董事會ESG專業能力，推動其從治理架構切實落地至經營實踐。

董事會的新職責

近期，多家上市公司發布公告，修訂公司章程、披露ESG管理制度、發布ESG信息披露管理辦法，將ESG職責融入公司董事會。

江豐電子2月12日發布公告稱，修訂公司章程，將“董事會戰略委員會”調整為“董事會戰略與可持續發展委員會”，以提升公司ESG治理水平，健全ESG管理體系，并制定公司《環境、社會和公司治理（ESG）管理制度》。中信博2月12日召開董事會會議，審議通過在董事會戰略委員會職責中增加ESG相關職責的議案。東方創業2月11日召開董事會會議，審議通過《東方創業ESG管理制度》，為公司ESG工作提供制度保障。物產中大于2月13日發布修訂后的公司章程，明確了公司戰略投資與ESG委員會的職責，包括對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議，統一領導和管理公司ESG工作等。同時，公司還發布了ESG信息披露管理辦法，明確了ESG報告編制流程。

“這意味著董事會的職能將在傳統的‘戰略、財務、合規’三大支柱基礎上，增加第四大支柱‘可持續發展’。”興業銀行碳金融研究院高級研究員吳艷陽分析稱。

2026年，A股正式進入ESG強制披露時代。根據滬深北交易所發布的上市公司可持續發展報告信息披露指引，上市公司應當建立健全公司治理架構和內部制度，確保公司相關內部機構具備足夠的專業能力并有效履行可持續發展相關影響、風險和機遇的識別、評估、管理、監督等職能。這一要求正在推動上市公司治理架構發生深刻變革。

商道融綠董事長郭沛源預計，今年企業ESG頂層架構的有效落地與董事會履職能力提升將成為核心趨勢。

對于尋求“A+H”上市的企業而言，港股的ESG相關要求也成為其調整治理架構的推動力。郭沛源介紹，2025年5月，港交所更新了《董事會及董事企業管治指引》，明確將ESG納入董事強制培訓內容，并提到推動董事會性別多元化、將ESG因素納入薪酬政策等要求。

2026年2月，A股上市公司易點天下、華明裝備、璞泰來、寧波韻升等，為在港股上市做準備，發布了適應港交所規則的ESG相關制度。例如，寧波韻升發布董事會戰略與可持續發展委員會工作細則，易點天下發布ESG管理制度草案，璞泰來發布董事會多元化政策草案。

記者還發現，多家上市公司披露，將特定議題提交給董事會下設的戰略與ESG委員會審議。如西南證券的《關于公司與特定對象簽訂附生效條件的股份認購協議的議案》經過戰略與ESG委員會會議審議通過；蘇鹽井神的《2026年投資計劃》經公司董事會戰略與ESG委員會會議審議通過；振邦智能的《關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的議案》先通過董事會戰略與ESG委員會會議審議，后經董事會會議審議通過。

吳艷陽表示，這一趨勢意味著上市公司決策機制調整的可行性：“傳統投資決策以單一財務回報為核心，而融入ESG職能的董事會，需要在環境保護、社會影響、商業道德等多重目標之間尋求平衡，這將推動企業決策樹立長期主義導向。”

估值提升的新抓手

ESG治理的深化正在推動企業重新認識其價值。2月，張裕A、通寶能源、中南股份三家“破凈”上市公司將ESG相關舉措納入估值提升計劃。

張裕A在估值提升計劃中提到，堅持連續披露ESG報告，充分發揮ESG報告綜合性價值溝通作用，展現上市公司的責任與使命，使投資者更好地作出價值判斷和投資決策。通寶能源表示，披露可持續發展報告并積極參與ESG評級；增強投資者對公司可持續發展能力與社會價值的認同，推動市值增長。中南股份擬通過提升經營效率和盈利能力、積極實施現金分紅、強化投資者關系管理、做好信息披露相關工作等措施提升公司投資價值，公司已持續披露ESG報告，強化與利益相關方的溝通和交流。

吳艷陽分析，“破凈”上市公司的核心痛點是市場不相信其長期價值，而高質量的ESG表現可消除投資者的疑慮。一些外資投資機構以及社保基金等長期投資者已將上市公司ESG表現作為投資的硬性前置條件。因此，“破凈”上市公司發力ESG，本質上是在吸引潛在投資者。

郭沛源認為，將ESG相關舉措納入上市公司估值提升計劃，恰恰體現了ESG在資本市場的影響力。企業做好ESG治理與信息披露，加強與投資者的溝通，能吸引長期機構投資者關注，進而對公司市值管理形成積極助力。企業開展ESG提升工作應聚焦財務重要性原則，圍繞與企業財務表現相關的議題推進，只有這樣，相關成效才能更好地反映到企業估值上來。

中國銀河證券ESG首席分析師馬宗明表示，資本市場的估值體系正在發生變化，過往ESG這類非財務因素未納入傳統估值模型。隨著監管政策不斷完善、市場對信息透明度的要求持續提升，投資機構不得不重新審視上市公司估值，將ESG納入估值模型。目前不少券商或第三方服務機構在向上市公司提供市值管理服務方案時，會將ESG相關舉措作為方案的重要組成部分。

推動ESG融入經營實踐

盡管越來越多A股上市公司已逐步搭建起ESG治理架構，但如何讓這一架構從紙面設計落地至經營實操，成為擺在這些企業面前的重要挑戰。

“一些上市公司將ESG信息披露當作硬性任務，只關注ESG報告披露結果和評級提升，缺乏長期布局規劃，部分企業的ESG委員會未能真正發揮業務決策參與作用。”馬宗明直言，破解這些難題，核心是讓ESG與公司戰略深度融合，從產業鏈視角挖掘ESG的實際價值。

不同行業的上市公司需結合自身業務特點優化ESG相關決策。例如，快遞物流企業可通過采用可循環快遞包裝設計，在提升ESG表現的同時節約運營成本；制造業企業可通過利用可再生能源電力降低生產成本，或引入資源循環項目減少環境污染、提升生產效益，讓ESG管理與公司戰略深度綁定。

吳艷陽梳理出當前上市公司董事會在ESG治理中存在的五類問題，包括架構脫節、披露脫節、目標脫節、數據脫節、文化脫節。具體來看，有的企業ESG委員會掛牌卻不議事，有的企業的實際行動與ESG報告所描述的不符，有的企業雖然設定了ESG目標，但未對目標實現路徑進行規劃分解，沒有追蹤目標實現進度，有的企業披露的ESG數據真實性存疑，缺乏底層系統支撐，還有的企業存在員工對ESG建設缺乏認識的情況。

郭沛源認為，未來上市公司的ESG治理需要從框架搭建邁向實效落地，緊扣交易所相關要求完善指標披露，重點抓好指標與目標的落地落實，同時通過做實頂層設計、強化董事會專業能力，推動ESG戰略與企業業務深度協同，在有效管控相關風險的同時，充分挖掘ESG領域的發展機遇。

推動ESG真正落地到經營實踐，需要多方發力、系統推進。馬宗明提出了素質、人才、決策、監督四個維度的能力提升路徑：素質方面，通過開展專項培訓，全方位提升董事會成員的ESG專業素養；人才方面，積極吸納ESG專業人才進入企業管理隊伍；決策層面，強化董事會在ESG相關評估、決策中的專業能力，將ESG考量融入決策流程；監督層面，建立常態化的ESG監督管理機制，確保相關計劃與舉措落地。

吳艷陽從實操層面給出具體建議，企業應將ESG寫入公司章程，發布細化的信息披露辦法和管理制度，從制度層面固化ESG治理要求；賦予ESG委員會項目審核權限，將ESG標準嵌入供應商準入、產品研發設計等核心流程；以數據驅動實現精準管理，開發ESG數據可視化看板，對能耗、碳排放等指標實現實時預警。只有將ESG與企業重大投資流程深度綁定，其才能真正成為推動企業發展的價值引擎。