馬年開工第一周，創投行業就迎來重磅新規。

2月27日，中國證監會發布《私募投資基金信息披露監督管理辦法》（以下簡稱《辦法》），明確自2026年9月1日起施行。證券時報記者梳理發現，《辦法》針對私募證券、股權、創業投資基金作出差異化信息披露安排，披露內容也較此前有不少新增。

接受記者采訪的業內人士表示，此次新規從行業自律規則升格為行政規章，進一步明確了信息披露的廣度與深度，標志著私募基金行業正式從“自律”邁入“他律”階段。隨著監管剛性約束持續深化、行業合規成本上升，行業優勝劣汰將加速，唯有做到信息透明，才能持續獲得LP的支持與信任。

差異化信披安排落地 披露內容有多項新增

考慮到私募證券投資基金、私募股權投資基金、創業投資基金的運作模式、投資周期、風險特征存在顯著差異，《辦法》結合前期的公開征求意見，設置了差異化的信息披露安排，對不同類型基金在披露的內容和頻率，以及法定原則要求上作出針對性規定。

據證券時報記者梳理，對私募股權和創業投資基金而言，主要有以下變化：

一是信息披露的時限和頻率方面，此前有意見提出，取消私募股權投資基金披露季度報告的強制要求。此次《辦法》吸收了這個意見，將私募股權投資基金定期報告的披露頻率由季度修改為半年度。與此同時，對創業投資基金的信披頻率則設定為一年。

因此，私募股權基金和創投基金的信披節奏較原有要求更為靈活寬泛。但事實上，記者了解到，尤其是國資LP對基金的披露頻次要求更高。盛世投資董事、盛世資本總經理田辰在接受記者采訪時就指出，在實際操作中，尤其是當前國資已成為主流LP的背景下，基于監管和審計需求，信披的顆粒度在實踐中仍普遍按季度執行，未來是否會調整將取決于LP要求及《辦法》的推行情況。在年度報告層面，信披期限延長至6個月，這對母基金和S基金較為友好，因為子基金的披露周期通常較長，期限放寬后預留了更充裕的空間。

二是信息披露的內容要求方面，有意見建議進一步明確私募基金底層資產信息披露的具體標準。《辦法》也吸收了該意見，明確私募股權投資基金應當披露私募基金投資標的名稱、投資金額及比例、投資標的投資架構、權屬確認等情況。

對于其中的“權屬確認”這一披露信息，田辰表示，新規在披露信息中強化了對“權屬確認”的關注，要求及時向投資者披露投資行為的確權登記完成情況，這一此前較少被深入涉及的領域近年來正成為重要方向。

此外，在第二十二條對半年報披露內容的細化要求上——明確規定了需說明投資策略、估值方法，并要求披露決策程序、注明潛在風險及應對方式。長石資本創始合伙人汪恭彬認為，這是此次新規帶來的一個重要變化，這也意味著，監管的關注點已從“結果”延伸到“過程”：不僅要看到結論，更要看到結論背后的邏輯與風控機制。

田辰則認為，這對估值體系（包括估值邏輯、方法等）的確認也提出了更高要求，特別是對于S交易而言，關于其估值及交易定價的確認，或將在未來審批中面臨一定挑戰。

三是私募基金信息披露的法定性要求上，此前有意見建議在私募股權投資基金、創業投資基金信息披露要求中增加“基金合同對于本章規定的信息披露要求另有約定的，可依照基金合同執行”的規定。但考慮到《辦法》是信息披露的底線要求，在此基礎上，可在基金合同中約定向投資者披露更多的信息，但不得排除法定的基本要求，《辦法》未采納該意見。

澳銀資本副董事長胡艷在接受記者采訪時指出，此項條款明確了信息披露是法定義務，而非合同約定，即使基金合同沒有寫，底線要求也必須遵守。這意味著監管意志直接介入GP和LP關系，行業正式進入“強監管、高透明”的新階段。

嵌套投資與重大事項信息披露要求受關注

除了在框架上明確了私募股權和創投基金的信息披露時間、內容等，此次《辦法》中對所有私募基金提出的“通用”型的規定，也同樣適用于股權投資基金。記者也對此做了一番梳理：

首先，《辦法》第二十四條明確，私募股權投資基金的年度財務會計報告應當經會計師事務所審計。私募股權投資基金管理規模較大且自然人投資者較多的，以及存在中國證監會規定的其他情形的，其年度財務會計報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。

紫荊資本法務總監汪澍對此表示，這對行業而言，尤其是中小GP而言，算是一個不小的挑戰，因為基金年度審計的費用其實并不低。而針對基金管理規模較大且自然人較多的基金，對審計機構的資質也提出了更高的要求，需要經符合《證券法》規定的會計師事務所進行審計。

其次，《辦法》中關于重大事項的臨時報告這一條款，也引起業內的較大關注。該條款列舉了11類重大事件，要求5個工作日內披露。胡艷指出，其中有兩點特別值得注意：

一是主要投資標的出現重大不利情形，“如何定義‘重大不利’？是被投企業業績對賭失敗？創始人跑路？還是估值大幅下跌？以往GP傾向于先內部消化，尋找解決方案，實在捂不住了才告訴LP，但此次新規要求必須及時披露并進行風險提示。”她認為，這是對GP最大的考驗。二是管理人自身變更：控股股東、實控人變更必須披露，這對于依賴“明星創始人”的GP來說，核心人物變動將直接觸發信息披露義務，可能引發LP的贖回或退出壓力。

此外，《辦法》中的清算報告與延期機制也同樣受到投資人關注。第二十九條明確，因流動性受限等原因延期清算的，必須及時向投資者說明。胡艷認為，這針對的是目前一級市場面臨的退出難、DIP（存續期屆滿后延期）問題。過去GP可以單方面決定延期，或者含糊其辭。未來，延期必須伴隨詳細的說明，LP的知情權和監督權得到了實質性保障。

最后，在私募股權投資基金的具體實務中，嵌套投資的情況大量存在，導致信息披露層級過多、成本較高，投資者的知情權較難保障。針對這一痛點，《辦法》在第十三條中作了規定：

私募基金投向其他私募基金、依法發行的資產管理產品（公開募集證券投資基金除外），或者通過特殊目的載體進行投資的，私募基金管理人按照本《辦法》規定穿透披露時，被投資的私募基金、依法發行的資產管理產品（公開募集證券投資基金除外）、特殊目的載體應當予以配合。

胡艷表示，這意味著，母基金管理人（比如國資引導基金）也必須有能力穿透獲取最終項目的經營數據向自己的LP報告，這對子基金的配合度提出了極高要求。而實踐中，子基金（尤其是明星基金）往往不愿意向母基金詳細披露。新規實施后，這可能成為基金合同談判的強制性條款，否則母基金將無法合規運作，一級市場的透明度鏈條將被迫向下延伸。

田辰則認為，新規在機構化LP尤其是國資LP占比提升的背景下，將推動LP關系規范化及市場標準化。對于從事S基金和母基金業務的機構而言，由于嵌套架構帶來的穿透披露要求提高，其信披義務顯著加深，尤其是在底層資產數量較多的情況下，將面臨更高的合規要求。不過，目前條例尚未對母基金或S基金的穿透規則作出明確約定，實際操作中仍有待明確。

行業或將迎來三大規范化發展趨勢

根據2月28日中國證券投資基金業協會對外披露的數據，截至2026年1月末，存續私募基金139153只，存續基金規模22.44萬億元。其中，存續私募股權投資基金29862只，存續規模11.15萬億元；存續創業投資基金27729只，存續規模3.74萬億元。

私募基金管理人方面，截至2026年1月末，存續私募基金管理人19163家，管理基金數量13.92萬只，管理基金規模22.44萬億元。其中，私募股權、創業投資基金管理人11488家。

對于此次新規的出臺，接受記者采訪的業內人士普遍認為，這對GP行業產生了關鍵影響，過去部分GP報喜不報憂、選擇性披露信息，甚至利用信息不對稱掩蓋問題，如今，合規能力成為了GP的重要競爭力。

汪恭彬表示，此次新規從行業自律規則升格為行政規章，還明確了披露內容的廣度與深度，標志著私募基金行業從“自律”正式邁向“他律”，這對行業發展而言是絕對的好事。對于行業本身，規范的剛性約束會加速行業優勝劣汰，那些依靠信息不透明生存的機構，未來將難以為繼。

TCL創投董事長袁冰認為，這一新規的出臺，標志著監管部門對信息披露的重視程度持續提升，信披監管主體也從基金業協會上升到證監會，進一步壓實了管理人和托管人的相關責任。《辦法》要求管理人指定專門的信息披露部門和高級管理人員，同時將信披義務延伸到管理人的股東、合伙人和實際控制人，更加強調透明度和風險管理，能進一步推動基金管理人依法依規開展運作。袁冰還透露，新規出臺當天下午，公司就已組織內部開展學習，《辦法》將于9月1日正式執行，公司也會做好各項落地準備工作。

針對新規帶來的行業格局變化，胡艷分析指出了三大趨勢：

一是頭部集中效應加劇，合規成本的上升會淘汰一大批管理不規范、規模較小、難以承擔高昂審計和信披成本的小型GP，而頭部機構憑借完善的IT系統、強大的投后團隊以及專業的合規法務支持，將更容易獲得社保、險資等金融機構LP的信任，行業資金也將進一步向頭部集中。

二是LP結構迎來變化，信息透明度的提高會增強私募股權基金對機構LP的吸引力，信息披露的標準化也讓機構LP更易開展績效歸因和風險監控，這將加速一級市場LP的機構化進程。

三是基金合同需重新梳理，所有存續基金和即將備案的新基金，都要重新審視基金合同內容，新規允許合同中約定高于法定標準的條款，但不得低于法定標準，這也意味著不少老基金可能需要簽署補充協議，以此契合新規在審計標準、臨時報告范圍等方面的要求。

責編：岳亞楠

校對：王錦程