高額跨境收購引起商務部關注，Manus這次來到了合規討論的中心。

2025年最后一天，AI應用Manus 的公司蝴蝶效應宣布，被美國科技巨頭Meta以數十億美元收購。這是Meta成立以來的第三大收購，也是近年少見的中國背景 AI 應用被整體并購案例。

Manus 主打在電腦端調用多種工具的智能體能力，能完成分析股票、寫簡歷、訂行程等任務，由中國創始人肖弘及其團隊開發。產品在國內走紅后，公司主體、員工和技術團隊遷往新加坡。

此次跨境并購隨之帶來了更復雜的合規議題。1月8日，商務部在新聞發布會上回應了 Meta 收購 Manus 是否需要審查的問題。商務部明確表示，將會同相關部門對此項收購與出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律法規的一致性開展評估調查。

作為被不少人視為成功范例的 AI 初創公司，這一收購案的后續走向，將會成為一個具有參考意義的合規樣本。

一位接近Manus的人士向21記者透露，當初公司在遷移至新加坡時，應該已經意識到了這并不意味著能跟國內監管完全切割。畢竟在當前的背景下，監管越來越有技術穿透性，“規避”可能更難持續。

2025年3月，Manus邀請碼在二手平臺流行（圖源：互聯網）

反壟斷審查：存在真空地帶

盡管這次收購的交易條款尚未披露，但從公開信息看，大概率避開了反壟斷、外資并購兩方面的審查。

Meta的發言人安迪·斯通表示，交易完成后，Manus不再有持續的中方所有權權益，公司將終止中國服務和運營。而據《晚點 LatePost》報道，蝴蝶效應公司將保持獨立運作，創始人肖弘出任 Meta 副總裁。

這意味著，Meta的目標并非只是技術或者產品，也高度重視創始團隊。在上海大邦律師事務所高級合伙人游云庭看來，這符合典型的“人才收購”（acquihire）模式。

在硅谷巨頭對芯片和AI公司的收購中，此類模式越來越常見，典型交易特點是“三不 ”：不買業務、不買斷知識產權、不消滅被收購公司的法律主體。主要目的之一是避開對控制權變更和大規模資產轉移的認定，以避免反壟斷審查。

“畢竟技術授權是常規商業行為，人才流動是市場自由，再加上被收購方都是初創企業，產品往往發布不久，還沒很高的市場份額和明顯的市場影響。”游云庭分析道，監管難以用傳統市場份額和市場影響力的框架去認定交易的危害性，所以目前存在對此類交易的監管真空期。

比如營業額門檻，AI 初創公司往往就不會觸及。按照我國的反壟斷規則，如果經營者全球營業額超過 120 億元人民幣，中國境內營業額合計超過 40 億元人民幣，需要先向反壟斷執法機構申報，否則監管機構有權叫停。

而Manus 上個月披露，其年度經常性收入約為 1 億美元（約7 億元人民幣），明顯低于集中申報的標準。

外資并購的常規審查路徑，也可能通過調整公司架構弱化。2025年年中，Manus的運營商主體北京蝴蝶效應科技有限公司，變更為新加坡公司Butterfly Effect Pte，由開曼群島注冊的母公司全資控股，是一套典型的出海架構。

不過，這并不意味著交易完全處于反壟斷監管之外。游云庭提醒，如果有證據證明，交易可能有限制競爭效果，我國市場監管總局仍有權要求兩家公司主動申報。

在這種人才收購愈發普遍、監管存在真空的背景下，風險可能會向交易前端轉移。游云庭認為，未來投資人可能會在投資合同中，對創始人接受收購設置更多限制條款，來應對不確定性。

數據出境：被收購后需重新申報？

數據出境合規也是Manus收購案中被提及的監管風險。若其在中國境內有用戶數據，則面臨數據出境的問題。

一定程度上，Manus從一開始便是面向海外的公司。肖弘于2022年成立了Manus的母公司蝴蝶效應，根據他在最近一期播客節目透露，當時公司產品針對的是中國以外的市場，主要是北美、日本和韓國。此前在北京和武漢都設有辦事處。

蝴蝶效應有兩款主打產品，在Manus之前，公司于2023年開發了AI瀏覽器插件助手Monica，用戶可以與其隨時隨地聊天、翻譯、處理文案、作圖等。Monica早期以海外市場為主，2025年2月份，Monica 的中文版開啟內測，宣傳以DeepSeek為基座模型。

2025年3月6日，另一款在海外社交平臺官宣的Manus火爆出圈，閑魚上Manus邀請碼曾炒到萬元。Manus定位為“全球首款通用AI智能體”，亦主打海外市場。

面向海外運營的公司，是否仍存在數據合規、數據出境的問題？答案是肯定的。

根據3月20日，北京市新聞辦的發布會透露的信息，“最近爆火出圈的Manus的國內產品Monica在京完成生成式人工智能服務登記?！辈⑶?，根據網信辦2025年9月公布的境內深度合成服務算法備案清單，Monica智能對話生成算法通過備案。

我們在1月8日搜索，Manus已不對國內用戶開放，Monica仍然開放在國內搜索引擎上，但亦無法登錄和注冊。不過公司有多少國內用戶，以及與Monica是否做了數據切割，目前不得而知。

當前中國數據出境有安全評估、標準合同備案或個人信息保護認證三條路徑，但如果本身不是關鍵信息基礎設施運營者，且出境10萬人以下個人信息并不含敏感個人信息，則可以豁免。

在總部遷移后，Manus數據出境是否完成上述三條路徑的認證，還有待確認。不過，對外經貿大學數字經濟與法律創新研究中心主任許可提到，如果出境目的地變更，可能需重新申報。

“中國的數據出境監管針對特定的出境鏈路，點對點傳輸至目的國，如果此前Manus數據出境至新加坡，并通過了安全評估或認證等。那么伴隨著并購，新加坡接收方將數據再次傳輸給新的境外第三方，通常意味著形成了新的數據出境鏈路，需要重新履行相應的合規義務?！痹S可表示。

此外，有合規業內人士認為，Manus的訓練數據是否使用了中國境內數據，又是如何處理此前中國數據，都是數據合規的考查點。

出口管制：新技術的“紅線”

不少業內人士指出，這次并購最關鍵的監管風險是技術出口管制。

《中國禁止出口限制出口技術目錄》是目前考量出口的技術是否落入中國出口限制的依據目錄之一。Manus的核心技術是否落入該目錄規制范圍，將總部遷出中國時是否履行了申報，是否構成未經許可的技術出口，是核心爭議點。

《中國禁止出口限制出口技術目錄》在限制出口的技術部分提到“互聯網和相關服務”和“軟件和信息技術服務業”。過去這兩部分多針對算法推薦或者用戶個性化偏好技術，新的爭議便在于，支撐Manus的技術是否落入這個目錄中。

Manus的技術核心是智能體Agent，其通常是由模型層、編排層、感知執行層組成的一套組件。從基座模型看，團隊技術成員曾在今年3月坦言，Manus的主推理引擎，使用的是美國Anthropic公司的Claude 3.5 Sonnet大模型。

在一位出海合規律師看來，大模型尚可以論證是否列管，但AI智能體很難拆解。而另一位出口管制領域的從業律師在接受21記者采訪時則表示，“Manus這樣的企業，如果它的技術是在中國研發的，而這個技術在全球掀起了‘波瀾’ ，那么相關技術的出口，我們建議需要與國家出口管制管理部門提前溝通。”

但Manus此次受到監管，無疑對人工智能企業的海外布局以及跨境并購釋放了明確的警示信號。根據《出口管制法》等法律，違反有關出口管制管理規定的，可能面臨沒收違法所得、罰款等處罰，情況嚴重還會承擔刑事責任。

對此，錦天城律師事務所合伙人邱夢赟在接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，許多企業以往在進行海外投資時，可能往往會忽視中國出口管制的合規評估，這一問題現在亟需引起重視，尤其是一些具有一定影響力的大企業。

“很多企業平時在合規工作中容易忽略這一點，認為自己的產品、技術不在清單目錄里，出口就不會有問題。其實不是的，要看接收方是誰、用于什么用途，要從中國出口管制合規角度出發來評估合規性問題。”

她提醒企業，應特別關注中國《出口管制法》第12條，即使擬出口的貨物、技術、服務不是中國出口管制清單所列管制物項或臨時管制物項，也可能存在會需要向中國商務部申請出口許可的情況。

她還指出，中國《出口管制法》規定的“出口管制”的范疇，除了傳統的貨物出口、技術出口外，還需關注“視同出口”的情況，即：中國公民、法人和非法人組織（“中國主體”）向外國組織和個人（“外國主體”）提供管制物項，在該情況下，不以主體的“地理位置”轉移作為標準。例如，中國公民在任何地理位置將受中國管制的技術提供給外國主體，也需遵守中國出口管制相關規定。