近日，證監(jiān)會發(fā)布修改后的《證券期貨法律適用意見第18號（征求意見稿）》（下稱《意見稿》），其中重點完善戰(zhàn)略投資者制度，筆者就此提點個人淺見。

2025年1月中央金融辦、證監(jiān)會等六部門聯(lián)合印發(fā)《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》，提出要允許公募基金、基本養(yǎng)老保險基金等作為戰(zhàn)略投資者參與上市公司向特定對象發(fā)行股票。《意見稿》貫徹落實上述政策文件要求，擴大戰(zhàn)略投資者范圍，將基本公募基金、養(yǎng)老保險基金等界定為資本投資者，與實業(yè)背景的產業(yè)投資者形成二元格局，也即戰(zhàn)略投資者包括資本投資者和產業(yè)投資者。

《意見稿》開篇提出對戰(zhàn)略投資者的一個基本要求就是“提名董事實際參與公司治理”，這一規(guī)定抓住戰(zhàn)略投資與財務投資的本質區(qū)別，避免了“重入股、輕賦能”的偽戰(zhàn)略投資亂象。

《意見稿》規(guī)定資本投資者的主要條件為“相關管理人應當對上市公司產業(yè)發(fā)展具有深入了解，能夠幫助上市公司引入戰(zhàn)略性資源，或者顯著改善上市公司治理和內部控制”，也即“幫助上市公司引入戰(zhàn)略性資源”或“顯著改善上市公司治理”應可二選一，如果資本投資者提名董事，應可“顯著改善上市公司治理”，也可滿足上述條件。現(xiàn)實中，公募基金等管理人主要管理對象是資金，若強制要求“引入戰(zhàn)略性資源”或是勉為其難，《意見稿》的上述規(guī)定應是比較合理。

信息披露是防范偽戰(zhàn)略投資的關鍵抓手，《意見稿》第四條“信息披露要求”規(guī)定，上市公司應當在引入戰(zhàn)略投資者的董事會議案中充分披露戰(zhàn)略投資者的基本情況；戰(zhàn)略合作期限內，上市公司應當在年報中披露戰(zhàn)略合作的情況及效果。不過，上述信息披露要求仍顯粗放，或難滿足投資者信息知情訴求，為此可從“全流程、精細化”角度補齊短板，建議：

一是事前披露要“透明化”。上市公司需在董事會議案中，詳細披露引入戰(zhàn)略投資者的核心目的、雙方合作協(xié)議關鍵條款，包括協(xié)同賦能的具體方式、階段性目標、股權定價依據及鎖定期安排等；同時全面披露戰(zhàn)略投資者穿透后的股權結構、資金來源，明確其與上市公司控股股東、實際控制人及關聯(lián)方是否存在隱性利益關聯(lián)，防范利益輸送、違規(guī)關聯(lián)交易等問題，讓中小投資者清晰知曉合作的合理性與潛在風險。

二是事中披露要“常態(tài)化”。在戰(zhàn)略合作期間，上市公司應將合作進展納入定期報告，在年報、半年報、季報中專項披露賦能計劃推進情況，包括資源導入落地成效、治理結構優(yōu)化細節(jié)、核心競爭力提升數(shù)據等；若出現(xiàn)賦能突破、合作調整或違約風險，需及時發(fā)布臨時公告，保障投資者的動態(tài)知情權，避免信息不對稱導致的決策偏差。

三是事后披露要“全面化”。在筆者看來，戰(zhàn)略投資者在議定的持股鎖定期內，都應有與上市公司合作賦能的義務，戰(zhàn)略合作期最起碼要長于持股鎖定期。戰(zhàn)略合作期滿后，上市公司需全面披露戰(zhàn)略投資者的實際賦能成效，明確是否存在未履行約定義務的情形；同時要求中介機構結合上市公司業(yè)績增長、治理改善等實際情況，出具專項核查評估意見，強化第三方監(jiān)督。監(jiān)管部門應強化賦能效果應用，可進一步出臺規(guī)則，將賦能效果與戰(zhàn)略投資者持股鎖定期掛鉤，對賦能不佳的戰(zhàn)略投資者，強制延長鎖定期，或者取消今后一段時間作為其他上市公司戰(zhàn)略投資者的資格。

擴大戰(zhàn)略投資者范圍、引入資本投資者，本質是為資本市場引入長期活水，推動資金與產業(yè)深度綁定。唯有精準優(yōu)化戰(zhàn)略投資者準入條件，構建全流程精細化信息披露體系，強化中介機構評估與監(jiān)管問責，才能讓戰(zhàn)略投資真正回歸“賦能產業(yè)、價值共生”的本源，既發(fā)揮中長期資金的穩(wěn)定器作用，又推動上市公司質量提升，實現(xiàn)資本市場與實體經濟高質量發(fā)展的良性循環(huán)。

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