發行承銷環節迎來新規。

2月6日，滬深交易所分別對《上海證券交易所證券發行與承銷規則適用指引第2號——發行承銷違規行為監管》《深圳證券交易所發行與承銷業務指引第3號——發行承銷違規行為監管》（以下統稱《發行承銷違規行為監管指引》）進行修訂。

本次修訂突出精準監管、科學問責導向，進一步細化監管裁量規則，完善發行承銷環節違規情形，增強規則完備性與適應性。

根據券商中國記者梳理，修訂內容有多個新動向值得關注。深交所明確，視情節輕重在自律處分前要求當事人限期整改。在完善違規量罰認定情形中，滬深交易所將“對社會公共利益的損害情況”納入考量，并將“涉及行賄或受賄”列為從重處理情形；同時，新規也補充了從輕處理條款，比如中介機構勤勉盡責、當事人采取有效措施減輕不良影響等，督促引導當事人履職盡責，主動糾正違規行為。

要點一：深交所新增要求自律處分前限期整改

時隔兩年，發行承銷違規行為的監管規則迎來細化。2月6日滬深交易所分別正式發布修訂后的《發行承銷違規行為監管指引》，新規自發布之日起施行。

深交所解釋，隨著全面深化資本市場改革縱深推進，結合監管實踐需求，有必要進一步完善發行承銷違規行為監管標準和違規情形，增強規則完備性和適應性，提高監管透明度。本次修訂《發行承銷違規行為監管指引》，結合監管實踐，完善監管裁量規則，細化發行承銷監管要求，努力做到嚴而有度、嚴而有方、嚴而有效。

據悉，滬深交易所在《發行承銷違規行為監管指引》總則中均明確，實施自律管理措施時要堅持分類監管、過罰相當。

同時，兩所也明確監管對象被采取措施后相關自查整改要求。值得注意的是，除了自查整改的共性要求外，深交所還較上交所新增了一條“前置整改窗口”。

據悉，深交所稱，“本所可以視違規情節輕重，在實施自律處分前，要求當事人限期整改。”

要點二：中介機構勤勉盡責可從輕處理

本次修訂的另一大看點，在于兩所對違規行為的量罰認定情形進行完善與細化，主要圍繞違規情節輕重的認定標準、從重及從輕處理三大維度進行修訂。

具體來看，在違規情節輕重認定標準方面，滬深交易所引入更具體的考量因素。以深交所修訂后的《發行承銷違規行為監管指引》為例，根據記者比對修訂前后版本，新規新增明確將違規行為“涉及項目數量占比高”“對社會公共利益造成重大損失”等列為認定“情節嚴重”的情形。同時，對于“涉及投資者數量多或引發大規模投訴”這一情形，增加了“且造成重大不利影響”的必要條件，使得認定更為嚴謹。

與此同時，從重處理的情形也得到擴充。滬深交易所將違規行為涉及“資本市場行賄或者受賄”情形明確納入。以深交所修訂后的《發行承銷違規行為監管指引》為例，深交所還新增“違規行為發生次數多、頻率高或持續時間長”“主觀過錯較大”等考量因素，并在“干擾、阻礙調查”條款中，補充了“毀損、偽造、篡改、搶奪、隱藏證據或工作底稿”等具體行為描述，進一步扎緊制度籬笆。

另一方面，在從輕處理問題上。深交所表示，補充采取有效措施減輕不良影響、中介機構勤勉盡責，履行相關核查義務、主觀過錯較小等作為酌情從輕、減輕或者免予采取監管措施的情形，督促引導當事人履職盡責，主動糾正違規行為。對此，上交所也有相似的修訂。

要點三：劍指新股投價報告“水分”

針對新股發行承銷環節中的“新股投資價值研究報告”撰寫環節，滬深交易所此次修訂均進一步強化監管要求。

上交所明確，此次細化證券公司出具新股投資價值研究報告的違規情形，明確投資價值研究報告盈利預測實現情況及中長期股價表現情況的事后監管標準；完善中介機構收費違規情形覆蓋主體。

比如，對于備受投資者關注的IPO項目“上市后業績變臉”問題，監管直接約束投價報告中可能存在對公司基本面的夸大盈利預測。新股投價報告如果存在“預測發行人第一個年度業績預測期盈利的，實際歸母凈利潤未達到預測情況的80%；預測虧損的，實際虧損情況超過預測情況的20%（不可抗力因素除外）”的情形，交易所會視情節輕重采取相應的紀律處分。

過去一年，上交所已對投價報告相關問題頻頻采取行動。券商中國記者從投行人士處求證獲悉的最新一期《上交所發行上市審核動態》顯示，2025年上交所針對證券公司新股投價報告事后回溯評價、新股定價風險提示、信息披露及業務操作錯誤等事項，共發送監管工作函2份、風險提示函40份、問詢函30份、核查函4份，采取約見問詢6次。

深交所在本次修訂中也談到，此次補充關于證券公司及其相關人員建立并有效執行投資價值研究報告專項內部制度 的監管要求；細化對投資價值研究報告內部質量審核以及合規審查的要求，明確具體違規情形。

責編：戰術恒

排版：劉珺宇

校對：呂久彪