近來，港股市場陸續上演“母公司退市+子公司獨立上市”的資本運作大戲。這一模式被市場形象地稱為“騰籠換鳥”，正成為部分傳統企業向新能源、科技領域轉型的關鍵資本路徑。

港股“騰籠換鳥”興起

1月28日，中國證監會發布《關于嵐圖汽車科技股份有限公司境外發行上市備案通知書》，嵐圖汽車以介紹方式在香港聯合交易所上市獲證監會備案。

此前的2025年8月，東風集團股份曾公告稱，子公司嵐圖汽車將以介紹上市方式登陸港股，東風集團股份同步完成私有化退市。本次交易采用“股權分派+吸收合并”的組合模式，兩大核心環節互為前提、同步推進。

同樣采用“騰籠換鳥”模式的還有創維集團。今年1月20日，創維集團發布公告稱，公司將分拆創維光伏，并申請以介紹方式在聯交所主板上市，原有的創維集團將通過股份回購撤銷上市地位。

創維光伏上市的主要機制，是以實物分派方式將公司所持有的所有創維光伏股份分派予登記在冊的全體股東。在本次股份回購計劃實施前，所有登記在冊的股東持有的每股創維集團股份將獲得約0.37股創維光伏股份。股份回購過程中，股東可選擇每股獲得4.03港元現金，或換取1股私有化后的新股份。

更廣泛地看，港股市場的分拆上市案例更為常見。近期，舜宇光學科技計劃分拆車載光學業務，阿里巴巴亦被傳考慮分拆芯片子公司平頭哥。無論是分拆還是“母退子上”，其共同邏輯都是為企業的新興業務打造獨立的融資與發展平臺。

業內人士指出，分拆上市的優勢在于能夠為企業提供獨立的融資平臺，助力子公司快速成長，同時提升母公司的整體估值。近年來，隨著科技、生物醫藥等新興產業的崛起，分拆上市成為這些行業企業拓展融資渠道、提升品牌影響力的關鍵手段。同時，“騰籠換鳥”模式也有望在更多企業中得到應用，成為破解傳統估值困境、推動企業戰略轉型的重要手段。

多因素驅動下的轉型

選擇“騰籠換鳥”模式的直接動因，是傳統業務在港股市場的嚴重估值折價。

東風集團股份與創維集團這兩家公司選擇私有化退市，一個重要的背景因素在于，它們在港股市場的估值顯著低于行業平均水平，這一估值落差成為推動其資本運作決策的關鍵考慮。數據顯示，私有化方案公布前，東風集團股份在港股市場的市凈率僅為0.33倍，顯著低于汽車行業平均水平；創維集團的市凈率也只有0.56倍，相對行業平均水平明顯偏低。

在公告中，兩家公司均提到，當前市場估值未能充分反映公司資產內在價值，同時估值低估阻礙了公司因新業務布局所需要的資本迫切需求。

華輝創富投資總經理袁華明向證券時報記者表示，港股上市公司“騰籠換鳥”操作是一些依托傳統業務底盤，孵化出高成長性業務單元大型集團企業的“進階”選擇。當上市母公司的傳統業務估值極低時，大股東才有動力承擔私有化成本，并將市場認可的新業務單獨推向高估值市場。

傳統汽車企業和家電企業選擇“騰籠換鳥”模式的另一個重要因素在于，港股市場對新業務往往具有估值溢價，通過將新業務上市，可以為企業拓寬融資渠道，并實現戰略轉型。

比如，東風集團股份在公告中提到，本次交易完成后，東風集團股份將實現整體退市，嵐圖汽車作為集團內的最優質新能源資產將實現單獨上市，有利于東風公司集中力量發展新能源汽車產業，整合優質資源向戰略性新興產業集中。

安爵資產董事長劉巖向證券時報記者表示，港股市場的“母公司退市+子公司獨立上市”這類“騰籠換鳥”模式，往往是以戰略轉型為核心，避免傳統業務拖累整體估值，幫助企業實現價值重估、資源聚焦并拓寬新融資渠道。

此外，人才激勵亦是企業在戰略布局中不容忽視的關鍵考量因素。融智投資基金經理兼高級研究員包金剛認為，子公司獨立上市后，可以更加靈活地實施股權激勵計劃，吸引和留住優秀人才，尤其是對于科技創新型企業來說，股權激勵是吸引高端人才和核心技術團隊的重要手段之一，有助于提升子公司的創新能力和核心競爭力。

為傳統行業提供示范

港股上市公司“騰籠換鳥”不僅僅是一種資本運作方式，更重要的是為傳統企業的戰略轉型提供了可操作、可復制的路徑示范。

香港博大資本國際總裁溫天納接受證券時報記者采訪時指出，在戰略規劃層面，“騰籠換鳥”這一模式有助于企業更清晰地梳理主業與新業務的邊界。通過將成長性、技術屬性更強的新業務獨立出來，企業可以更加聚焦資源配置，避免新舊業務在組織架構、資本投入和管理目標上的相互掣肘，從而明確轉型的核心方向和階段性目標。

“母退子上”能夠加速新業務的市場化進程?！蔼毩⑸鲜泻?，新業務擁有更加匹配自身發展階段的融資平臺和估值體系，有利于引入長期資金、優化激勵機制，也能通過市場定價機制，持續檢驗轉型方向是否符合產業趨勢和投資者預期?！?溫天納說道。

值得一提的是，“騰籠換鳥”這一模式對傳統企業內部治理具有積極示范意義。溫天納認為，通過分拆上市，企業在戰略上實現“分類管理、差異發展”，既保留成熟業務的穩定現金流，又為新業務創造更靈活的決策空間，有助于形成更清晰的長期發展路徑。

本文原載于《證券時報》2026年1月29日A7版

校對：王蔚