港股18A首例反向收購有了新進展！

近日，嘉和生物-B（06998.HK）提交的新上市申請通過港交所聆訊。根據(jù)上市申請書，億騰醫(yī)藥通過換股方式反向收購嘉和生物，合并后公司將更名為億騰嘉和醫(yī)藥集團有限公司（以下簡稱“億騰嘉和”）。

這意味著，港股首單18A未盈利生物科技公司反向并購案例收官在即。根據(jù)嘉和生物披露的預期時間表，兩家公司合并完成以及公司更名的生效日期預計為12月30日。

雙向困局下的自救

反向收購是指非上市公司股東通過收購殼公司（上市公司）股份實現(xiàn)控制，再通過殼公司反向收購非上市公司資產(chǎn)，使后者成為子公司以實現(xiàn)間接上市。在A股中，這一操作通常稱為“借殼上市”。

2024年10月，嘉和生物發(fā)布公告稱，公司與億騰醫(yī)藥訂立合并協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，億騰醫(yī)藥以6.77億美元估值與嘉和生物1.97億美元估值實施換股合并，合并后的新公司中，原億騰醫(yī)藥股東占比77.43%，原嘉和生物股東占比22.57%，億騰醫(yī)藥實際控制人也將成為億騰嘉和的控股股東。

一家港股創(chuàng)新藥公司的相關(guān)負責人接受證券時報記者采訪時表示，在近年來港股創(chuàng)新藥上市的爆發(fā)期，昔日明星企業(yè)嘉和生物賣殼，多少還是有些唏噓。

“嘉和生物之前做的管線多是熱門靶點，臨床太慢，即便獲批上市，不走BD（對外授權(quán)交易）營收規(guī)模也不會很大，更何況國內(nèi)最終還未獲批。”在這位創(chuàng)新藥公司負責人看來，業(yè)內(nèi)已很難相信嘉和生物可以自己走出困境，走到這一步可以看作是自救。

再看億騰醫(yī)藥，多次沖擊港股IPO，四次遞表均未成功。上述創(chuàng)新藥公司負責人說，億騰醫(yī)藥幾乎沒有自研管線，更像是一家CSO（合同銷售組織）或銷售公司。

在嘉和生物披露的信息中，這樣介紹億騰醫(yī)藥：通過向跨國醫(yī)藥公司收購品牌藥物資產(chǎn)，以及從全球生物制藥公司授權(quán)引進創(chuàng)新專利藥物的開發(fā)及商業(yè)化權(quán)利，目前已成功完成多款創(chuàng)新藥在中國上市。

“億騰醫(yī)藥多次沖擊港股未果，已經(jīng)說明港股對這類公司并不太感冒。”上述創(chuàng)新藥公司負責人說。

嘉和生物，有自研管線，急需商業(yè)化；億騰醫(yī)藥，具備商業(yè)化能力，但自研管線欠缺。雙方的合并，被業(yè)內(nèi)認為是“自救”之舉，各取所需。

有望實現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應

對兩家公司而言，此次合并或許并非簡單“做加法”。

嘉和生物首席執(zhí)行官郭峰在2025年中期業(yè)績報告中表示，提交有關(guān)嘉和生物和億騰醫(yī)藥建議合并的新上市申請，以期實現(xiàn)“研發(fā)驅(qū)動”與“產(chǎn)品商業(yè)化”的雙向賦能，預期將提升集團的市場競爭力。

“嘉和本身大分子創(chuàng)新藥的基礎(chǔ)不錯，但是PD-1藥物沒獲批對市值沖擊較大，而對億騰醫(yī)藥而言，此項收購增加了創(chuàng)新藥自研能力，可以形成協(xié)同。”海望資本醫(yī)療基金合伙人應濤濤在接受記者采訪時說。

嘉和生物表示，合并是公司向成熟且全面整合的生物制藥公司邁出的關(guān)鍵一步，將塑造下一階段增長的戰(zhàn)略優(yōu)先項目，包括加速獲批產(chǎn)品羅西利（GB491）的商業(yè)化進程，優(yōu)先配置資源推動主要管線資產(chǎn)通過關(guān)鍵臨床階段，持續(xù)投資并優(yōu)化其多特異性抗體技術(shù)平臺以及積極建立所需的商業(yè)、生產(chǎn)及監(jiān)管能力。

此前，嘉和生物已與億騰醫(yī)藥簽訂了與來羅西利（GB491）相關(guān)的境內(nèi)責任人協(xié)議及一系列合作協(xié)議，推動來羅西利（GB491）的研發(fā)、生產(chǎn)、進口、商業(yè)化、醫(yī)保申請及本地化生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)移等相關(guān)工作。同時雙方還已就GB268（抗PD-1/VEGF/CTLA-4，三特異性抗體）簽訂了合作協(xié)議，以期繼續(xù)發(fā)揮協(xié)同效應，加速嘉和研發(fā)管線的推進工作。

該單交易釋放何種信號？

對港股而言，反向收購視為新上市。“一般情況下都覺得港股的‘殼’價值不大，所以反向并購較為少見。”應濤濤分析，該起交易的看點在于億騰醫(yī)藥IPO幾次聆訊都以失敗告終，但等同于IPO的反向收購卻獲通過了。

上述創(chuàng)新藥公司負責人分析，億騰醫(yī)藥的商業(yè)化能力是當前Biotech（生物科技公司）所欠缺的，“不少港股18A創(chuàng)新藥公司多是走BD之路或CSO之路，從這一點來看，億騰醫(yī)藥屬于稀缺標的”。

應濤濤分析，從該單交易來看，港交所審核的重點或在于新公司億騰嘉和是否有價值，認可“商業(yè)化+自主研發(fā)”協(xié)同的閉環(huán)，“該交易具有一定示范效應，即較清晰地告訴了市場，對于并購和借殼更關(guān)注合并本身對企業(yè)帶來的真實價值的改變”。

目前，多數(shù)Biotech公司都處于管線研發(fā)的攻堅期，尚沒有形成穩(wěn)定的現(xiàn)金流。業(yè)內(nèi)預計，如果自研管線遲遲無法獲得進展，被并購或許不失為一條路徑。

責編：葉舒筠

校對：趙燕